Ponemos en su conocimiento que, con fecha 5 de junio de 2026, el Banco Central del Uruguay (el “BCU”) publicó la Comunicación N° 2026/116 (la “Comunicación”), mediante la cual se establece la obligación de presentar una declaración jurada para personas físicas, jurídicas o patrimonios de afectación independientes que realicen operaciones financieras convocando a la inversión o captando recursos financieros del público, aun sin emitir valores. La Comunicación fue adoptada por la Superintendencia de Servicios Financieros (la “SSF”) mediante Resolución N° 2026-351 del 2 de junio de 2026, con base en el artículo 37 de la Ley N° 16.696, en la redacción dada por el artículo 693 de la Ley N° 20.446 de 16 de diciembre de 2025.

 

1. Contexto

 

La Ley N° 20.446 de 16 de diciembre de 2025 introdujo modificaciones al artículo 37 de la Ley N° 16.696, incluyendo dentro de las entidades reguladas y controladas por la SSF a las personas físicas, jurídicas o patrimonios de afectación independientes que, sin emitir valores, realicen operaciones financieras convocando a la inversión o captando recursos financieros del público. En ese marco, la ley facultó a la SSF a exigir que dichas operaciones se canalicen cumpliendo con requisitos de registro y de información. 

En este contexto, la Comunicación constituye un paso preliminar: si bien la SSF reglamentará la actividad más adelante para establecer requisitos formales de registro y supervisión, en esta instancia el objetivo es recabar información —en carácter de declaración jurada— sobre el estado actual de quienes desarrollan este tipo de operaciones. 

 

2. Aspectos clave de la comunicación

 

   2.1. Sujetos obligados y actividad alcanzada 

Se encuentran alcanzadas las personas físicas, jurídicas o patrimonios de afectación independientes que, aun sin emitir valores, realicen operaciones financieras convocando a la inversión o recibiendo financiamiento mediante la captación de recursos financieros del público en general o de ciertos sectores o grupos específicos del mismo. 

Para que la actividad constituya una “operación financiera” en los términos de la ley y de la Comunicación, debe reunir las siguientes características: 

  a. Que se trate de una inversión ofrecida por parte de personas físicas, jurídicas o patrimonios de afectación independientes. 

  b. Que dichas personas o patrimonios, aun sin emitir valores, realicen operaciones financieras, definidas como toda transacción que implique el desembolso de recursos financieros por parte de los inversores a cambio de una oferta con expectativa de rentabilidad, cuya realización sea producto del esfuerzo, gestión o actividad de un tercero.  

La definición de “operación financiera” propuesta por la ley y la Comunicación se basa en el “Test de Howey”, el cual proviene de un leading case en Estados Unidos.  Dicho test refiere a que existe un “contrato de inversión” cuando existe un desembolso de recursos financieros a cambio de una oferta con expectativa de ganancias proveniente de los esfuerzos de un tercero.   

   c. Que exista una captación de recursos del público, es decir, una convocatoria a la inversión dirigida a personas del público en general o ciertos sectores o grupos específicos del mismo, a través de cualquier medio de comunicación (prensa escrita, radio, televisión, correo electrónico, reuniones informativas, redes sociales, sistemas informáticos, entre otros).   

     2.2. Obligación establecida 

Los sujetos obligados deberán presentar una declaración jurada ante la SSF, remitiéndola por correo electrónico (ssf_da@bcu.gub.uy) como archivo PDF firmado electrónicamente con firma avanzada. La declaración deberá contener, entre otros aspectos: datos identificatorios, datos de contacto, información sobre titulares, socios o accionistas (incluyendo beneficiarios finales), descripción del negocio y volumen de la actividad. A tales efectos, la SSF facilitó un formulario de declaración jurada que contiene los puntos mencionados anteriormente.  

     2.3. Plazos

Quienes ya desarrollen la actividad alcanzada disponen de 60 días corridos desde el 2 de junio de 2026 para presentar la declaración. Quienes inicien la actividad con posterioridad deberán presentarla antes de comenzar a operar. 

     2.4. Aclaraciones relevantes

La Comunicación aclara que la presentación de la declaración jurada no implica la inscripción en ningún Registro del BCU. Además, los datos serán utilizados con fines estadísticos y de supervisión, y la no presentación de la declaración jurada o la omisión de información permite al BCU aplicar las sanciones que se indican en el artículo 38 de la Ley N° 16.696 (en la redacción dada por la Ley N° 20.446). 

El equipo de Guyer & Regules queda a disposición para asistirlos en la evaluación y consideración de esta nueva Comunicación y sus implicancias.