1. Resumen

 

El pasado 22 de julio el Banco Central del Uruguay (“BCU”) sometió a consulta pública (hasta el 25 de julio de 2025) un anteproyecto de ley que pretende modificar la Tasa de Control Regulatorio del Sistema Financiero (“TCR”).

El anteproyecto, de aprobarse, introducirá modificaciones sustanciales en la estructura de la TCR. Entre otros cambios, amplía los sujetos pasivos, extiende las bases de cálculo, modifica las alícuotas aplicables y la exoneración de la tasa para nuevos usuarios de zonas francas.

Es previsible que se incremente la carga fiscal para varias entidades del sistema financiero.

Al igual que sucedió con la legislación que actualmente regula la TCR, el anteproyecto no define la alícuota aplicable a cada entidad. Delega en el Poder Ejecutivo (“PE”) la fijación de estas alícuotas y determina topes máximos que el PE no podrá exceder. La síntesis y análisis debajo, se realiza considerando únicamente la alícuota máxima que habilita el anteproyecto.

 

2. Principales cambios propuestos en el proyecto de ley

Se incluyen nuevos Sujetos Pasivos

Se amplía el universo de entidades alcanzadas. Se incluye expresamente a todas las entidades reguladas o supervisadas (esta segunda expresión es una novedad) por el BCU.

Se incorporan expresamente (sin perjuicio de que como veremos el resto también queda incorporado por defecto) las empresas administradoras de plataformas para préstamos entre personas, las administradoras de plataformas de financiamiento colectivo, las instituciones emisoras de dinero electrónico, los gestores de portafolio y los emisores de valores de oferta pública (estos últimos en puridad estaban incluidos pero exonerados y ahora se los grava).

 

Otros

El anteproyecto (al igual que lo hizo la legislación vigente) crea una categoría residual, para el “resto de las instituciones reguladas”. Por ende, las entidades reguladas por el BCU que no sean expresamente mencionadas en el anteproyecto podrán ser igualmente incluidas y reguladas por medio de un decreto reglamentario (posterior a la aprobación del anteproyecto).

En esta categoría el anteproyecto no fija una base imponible única ni fija una alícuota máxima única. Establece que el Poder Ejecutivo definirá lo que mejor se ajuste a la naturaleza de la actividad de cada entidad regulada, su impacto en la estabilidad y solvencia del sistema financiero. Establece los siguientes parámetros, sin perjuicio de poder establecer otros montos mínimos y máximos.

Se modifica la Base de Cálculo de la TCR

Se amplía la base de cálculo para la totalidad de las entidades reguladas.

Bajo la normativa actualmente vigente, las principales bases de cálculo para la TCR son (i) los “activos propios radicados en el país” (ejemplo: bancos, casas financieras, cooperativas, casas de cambio, entre otros), (ii) las “Comisiones cobradas” (para administradoras de fondos, bolsas, corredores, agentes de valores, fiduciarios), y (iii) los “ingresos brutos anuales de fuente uruguaya” (para empresas de seguros y reaseguros).

Como se detalla en el cuadro debajo, estas bases se modificarán bajo el anteproyecto por “activos propios administrados” sin hacer referencia a su ubicación. Por ende, al eliminar la restricción vigente (radicados en el país), los activos localizados en el exterior pasarán a estar gravados (esto afectará a bancos, casas financiera y cooperativas, entre otros).

En los casos en los que la base de cálculo actual son los ingresos locales, bajo el anteproyecto se pasan a gravar los ingresos de fuente extranjera. Este cambio afecta a las empresas de seguros, reaseguros, las mutuas, las Administradoras de Fondos de Inversión y Fiduciarios Profesionales.

En otros casos la base de cálculo se amplía no ya por la fuente sino por su alcance. Por ejemplo, en casos en los que la base de cálculo eran las comisiones cobradas, ahora se considerará el promedio de fondos administrados (lo cual puede suponer un aumento de carga tributaria cuando la comisión no guarda relación directa con el volumen de fondos, o cuando existen dificultades de cobranza, etc.). Este tipo de cambios afectan a las AFAPs, las bolsas de valores, corredores de bolsa y agentes de valores.

Se modifican alícuotas, se eliminan mínimos imponibles y se crea gravamen mínimo

El anteproyecto fija topes máximos de alícuotas para cada tipo de entidad y base imponible. En la mayoría de los casos la alícuota máxima prevista es menor que la actualmente vigente.

Sin embargo, como viene de verse, en todos los casos estas alícuotas aplicarán sobre un monto imponible mayor. Por ende, aunque la futura alícuota sea menor, es previsible que la carga tributaria de la TCR aumente.

Se establece una tasa básica de 12.000 UI (unidades indexadas doce mil) anuales por sujeto pasivo. Este pago se deducirá de la tasa que finalmente corresponda pagar.

Se eliminan los mínimos imponibles que actualmente existen para varias entidades.

Se perfora el régimen de Zonas Francas

Se aclara expresamente que la TCR no estará comprendida en las exenciones tributarias para quienes adquieran la calidad de usuarios de zonas francas con posterioridad a la entrada en vigencia de la ley.

Análisis comparativo: impacto tributario y cambios en bases de cálculo y alícuotas

A continuación, se describen cambios específicos en base imponible y alícuotas.

 

3. Aspectos formales a considerar

 

En primer lugar, el texto de la comunicación de la consulta pública se emitió el 22 de julio y brindó plazo para expresar opiniones hasta el 25 de julio.

No existe un plazo legal máximo para las consultas públicas. Por ende, dado el breve plazo otorgado, y la complejidad y delicadeza de los temas involucrados, es posible y muy razonable solicitar una extensión de plazo para realizar aportes al anteproyecto.

En segundo lugar, a la TCR se la denomina formalmente como tasa aunque, en un primer análisis, se trataría de un impuesto. Esto significa que por ser (a priori) un impuesto, la Constitución exige que esta ley se apruebe con una mayoría parlamentaria especial: mayoría absoluta del componente de cada cámara (mínimo 16 votos en el Senado y 50 votos en la Cámara de Representantes).

El anteproyecto no prevé una entrada en vigencia específica. Si nada se estableciera, la ley que se apruebe entrará a regir al décimo día de publicada en el Diario Oficial y, en principio, sería aplicable a los ejercicios en curso.

-

Quedamos a disposición por cualquier consulta o aclaración adicional.