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Informe Especial: Régimen especial para redomiciliar sociedades constituidas en el extranjero a sociedades anónimas en Uruguay

Fecha de publicación:
20 de Abril 2017 - 13:16 hs
  ABRIL, 2017

El 18 de abril fue dado a conocer el Instructivo N° 16 de la Auditoría Interna de la Nación (en adelante “la AIN”) a través del cual se detalla la documentación a presentar a los efectos de ampararse en el régimen especial para la redomiciliación de sociedades constituidas en el extranjero de acuerdo al art. 57 de la Ley de Transparencia Fiscal (19.484) (en adelante “la Ley”) y del Decreto Reglamentario N° 93/017 de fecha 3 de abril de 2017 (en adelante “el Decreto”).

Antecedentes

La Ley en su artículo 57 establece un régimen especial aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero (sean o no de nula o baja tributación – BONT) que se propongan establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, y que modifiquen su contrato o estatuto, adoptando el tipo sociedad anónima regulado por la Ley N° 16.060.

A tales efectos se establece que las referidas sociedades podrán ampararse a un régimen abreviado de fiscalización de la AIN que establezca la reglamentación, debiendo: i) Adoptar los modelos de estatutos estandarizados y certificados que a tal efecto provea la AIN; y ii) Dar cumplimiento a los requisitos de inscripción y publicación previstos por la Ley N° 16.060 para las sociedades anónimas.

Adicionalmente, la Ley establece que el plazo para ampararse al régimen especial será hasta el 30 de junio de 2017.

En cumplimiento con lo establecido en la Ley, con fecha 3 de abril de 2017 se promulgó el Decreto con los requisitos a cumplir a los efectos de ampararse en el régimen abreviado de fiscalización del órgano estatal de control.

El Decreto determina los siguientes requisitos:

i) Estatuto social: Las sociedades constituidas en el extranjero deberán adoptar uno de los modelos de estatuto estandarizado especialmente provistos por la AIN, observando el procedimiento establecido por dicho organismo.

ii) Instrumentación: La resolución de la sociedad de establecerse en el país y adoptar el tipo social de sociedad anónima, deberá ser debidamente ligada al estatuto estandarizado adoptado, el que se incluirá en Anexo a dicha resolución.

iii) Integración y suscripción de capital: El cumplimiento de los mínimos legales de integración, y en su caso de suscripción, así como la existencia y vigencia de la sociedad deberán acreditarse mediante los modelos de certificación e instructivos provistos por la AIN.

iv) Control de legalidad, inscripción y publicación: La resolución adoptada en el marco de lo dispuesto en el Decreto, deberá ser aprobada por la AIN contemplando los plazos previstos en el artículo 252 (se debe presentar ante la AIN dentro de los treinta días y ésta tendrá treinta días para expedirse), inscripta en el Registro de Nacional de Comercio y publicada en el Diario Oficial y en otro diario de circulación nacional.

v) Plazo: El plazo para iniciar el trámite ante la AIN, a los efectos de ampararse al régimen, será hasta el 30 de junio de 2017, debiendo cumplir con las formalidades a que refiere el punto anterior no más allá del 31 de diciembre de 2017.

Instructivo N° 16

Finalmente, en el día de ayer fue dado a conocer el Instructivo N° 16 de la AIN a través del cual se detalla la documentación a presentar a los efectos de ampararse en el régimen especial.

El Instructivo establece los modelos de estatutos estandarizados los cuales están a disposición en la página web de la AIN (www.ain.gub.uy), exigiendo que se respete la pluralidad de socios prevista en el artículo 1° de la Ley 16.060. Esto implica que debe haber al menos dos socios o accionistas de la sociedad al momento de hacer la redomiciliación, lo cual puede generar ciertas dificultades prácticas.

Documentación a presentar:

1- Acta de Reunión, Junta o Asamblea de socios competente donde se resuelve expresamente: la redomiciliación al amparo de lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley 19.484 y la aprobación del Estatuto modelo adoptado, el cual deberá anexarse y ligarse a la citada Acta.

En relación al Estatuto, las sociedades extranjeras que opten por este régimen deberán, además de elegir el modelo a utilizar, cumplir con ciertos requisitos formales que se detallan en el punto 1 del Instructivo al cual se puede acceder por intermedio del siguiente link.

2- Conjuntamente con el Acta de Reunión, Junta o Asamblea de socios competente donde se resuelve la redomiciliación, se procederá a presentar dicho Estatuto a la AIN, previa legalización o apostillado y eventual traducción de la citada documentación.

3- Deberán adjuntarse los certificados notarial y contable con el contenido que se describe en el Instructivo y modelos que se pueden acceder en los siguientes links:

Certificado notarial

Certificado contable

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