Proyecto de Ley: Registro de Titulares de Participaciones Patrimoniales al Portador

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Proyecto de Ley: Registro de Titulares de Participaciones Patrimoniales al Portador

 

En el marco de los compromisos asumidos internacionalmente por nuestro país, el pasado 17 de mayo, la Cámara de Representantes sancionó un proyecto de ley remitido por el Poder Ejecutivo, que establece la obligación de informar los datos identificatorios de los propietarios de títulos de participación patrimonial, aún debe ser aprobado por la Cámara de Senadores y luego ser promulgado.

¿Cuál es el objetivo que persigue el Proyecto?

Según surge de la exposición de motivos, lo que se busca es seguir avanzando hacia el cumplimiento de los estándares internacionales en materia de transparencia fiscal internacional, de conformidad con los compromisos que nuestro país ha asumido en la materia.

¿En qué consiste este Proyecto?

El Proyecto establece que los propietarios de títulos al portador emitidos por toda entidad residente en el país (es decir, aquella constituida de acuerdo a las leyes nacionales), deberán informar sus datos identificatorios así como el valor nominal de los títulos de su propiedad a la entidad emisora. Una vez recibida la información, la entidad emisora cumplirá con ingresarla, mediante una declaración jurada, al registro que llevará el Banco Central a estos efectos.

Las entidades no residentes ¿quedan comprendidas en este régimen?

El Proyecto establece que los titulares de participaciones patrimoniales en entidades no residentes deberán cumplir con la obligación de informar siempre que estas entidades cumplan con alguna de las siguientes condiciones: (i) que actúen en territorio nacional a través de un establecimiento permanente; o (ii) que radiquen en territorio nacional su sede de dirección efectiva para el desarrollo de actividades empresariales en el país o en el exterior, entendiéndose por tales aquellas actividades lucrativas industriales y de servicios realizadas por empresas, es decir unidades productivas que combinen capital y trabajo para producir un resultado económico, intermediando para ello en la circulación de bienes o en la prestación de servicios.

Con respecto a la primera hipótesis, se establece mediante remisión que estamos ante un establecimiento permanente cuando un no residente realice toda o parte de su actividad por medio de un lugar fijo de negocios en nuestro país.

En lo que refiere al segundo caso, se entiende que una entidad tiene su sede de dirección efectiva en nuestro país cuando radique aquí la dirección y control del conjunto de sus actividades. Son actividades empresariales aquellas actividades lucrativas industriales y de servicios realizadas por empresas, es decir unidades productivas que combinen capital y trabajo para producir un resultado económico, intermediando para ello en la circulación de bienes o en la prestación de servicios.

Debe tenerse presente que para el caso de entidades no residentes, la obligación de informar no se limita a los títulos al portador, por lo que deben considerarse comprendidos los títulos nominativos.

¿Cómo y dónde funcionará el registro?

El registro al cual se remitirá la información dependerá del Banco Central del Uruguay, sin perjuicio de ello, se le cometió a la Auditoría Interna de la Nación el control del cumplimiento de las obligaciones y la imposición de sanciones. La información allí contenida tendrá carácter secreto.

Podrán tener acceso al mismo: la Dirección General Impositiva, una vez iniciada formalmente una inspección o para el cumplimiento de solicitudes de Estados extranjeros en el marco de convenios para evitar la doble imposición o de intercambio de información; la Unidad de Información y Análisis Financiero del Banco Central del Uruguay y la Secretaría Nacional Antilavado de Activos en el desarrollo de tareas relacionadas con la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo y en cumplimiento de resoluciones dictadas por el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas; la Justicia Penal por resolución fundada y la Justicia competente si estuviera en juego una obligación alimentaria y la Junta de Ética y Transparencia Pública.

Asimismo los titulares de la información contenida en el registro podrán por autorización expresa y por escrito levantar la reserva.

¿Qué consecuencias conlleva el incumplimiento de la obligación de informar?

El Proyecto impone un severo régimen de sanciones tanto para las entidades emisoras como para los propietarios. En el caso de incumplimiento por parte de las entidades emisoras, las sanciones van desde multas hasta la suspensión del certificado único. A los propietarios de las participaciones al portador, además de la imposición de multas se les prohíbe la posibilidad de ejercer cualquier derecho proveniente de su calidad de propietarios, quedando impedidos por tanto de percibir dividendos o utilidades.

Otras disposiciones

Se prevé un régimen especial, más ágil que el común, para modificar las acciones al portador por acciones nominativas. Una vez modificadas las acciones al portador en nominativas, la entidad podrá solicitar su exclusión del registro de títulos al portador.

Finalmente, se establece la obligación de inscribir en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva cualquier enajenación de cuotas o participaciones sociales de sociedades comerciales, asociaciones y sociedades agrarias en forma previa a la inscripción ante el registro público correspondiente.