Ley de Sociedades Inactivas

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Ley de Sociedades InactivasEl 16 de setiembre de este año fue sancionada la Ley N° 19.288 que aprueba el nuevo régimen de depuración de entidades y sociedades con participaciones patrimoniales expresadas al portador (en adelante, la “Ley”). La Ley fue promulgada el 26.09.2014 y ha entrado en vigencia el 01.11.2014. Se trata de una ley que complementa lo establecido y ordenado por la Ley 18.930 sobre identificación de titulares de participaciones patrimoniales al portador.
 

Principales cambios

La Ley establece que al 29.01.15:

– la entidad o sociedad (anónima o en comandita por acciones) con participaciones patrimoniales al portador en la cual no se haya identificado y comunicado al BCU al menos el 50% del capital integrado, quedarán disueltas de pleno derecho. Esta disposición alcanza tanto a las sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones, asociaciones agrarias, fideicomisos y fondos de inversión incluidos los fiduciarios y entidades administradoras de los mismos y otras entidades residentes en territorio nacional con participaciones patrimoniales al portador, estableciéndose un procedimiento para la liquidación de tales entidades;

– los titulares de participaciones patrimoniales al portador (incluidos accionistas) que no cumplan con la obligación de presentar la declaración jurada a la sociedad emisora conforme lo determina la Ley 18.930 a la fecha indicada precedentemente y que representen individual o conjuntamente menos del 50% del capital integrado o su equivalente, según corresponda, perderán de pleno derecho la calidad de titulares respecto del capital integrado correspondiente, estableciéndose pautas y un procedimiento para la liquidación y pago al titular de la participación patrimonial al portador no informada.

 

 

Disposiciones adicionales de la Ley

1. Adicionalmente a la disolución de pleno derecho de las entidades referidas anteriormente, la Ley dispone que, operada la disolución, resultarán rescindidos o revocados por imperio de la misma todos los mandatos y poderes otorgados por las sociedades hasta ese momento. Esta disolución de las sociedades no podrá ser revertida, por lo que no hay reactivación posible de la misma.

2. Producida la disolución de pleno derecho, las sociedades deberán liquidarse antes del 29.05.2015 para evitar el pago de una multa que asciende al 50% del valor de los activos sociales. A fin de procederse a la liquidación de la sociedad la Ley establece:
(a) se debe convocar a asamblea extraordinaria de accionistas o socios con la finalidad de nombrar al liquidador y aprobar el inventario y balance inicial;
(b) de no lograrse el quórum para sesionar o la mayoría necesaria para resolver conforme a las disposiciones legales y estatutarias aplicables, dicho balance e inventario se tendrán por aprobados y en tal caso la liquidación de la sociedad estará a cargo de los administradores. El Poder Ejecutivo ha de reglamentar la forma y condiciones en que se ha de celebrar la asamblea extraordinaria indicada;
(c) el liquidador procede a efectuar el pago de pasivos y confeccionar el proyecto de adjudicación de activos a los accionistas lo que se tendrá por aprobado;
(d) la transferencia de tales activos estará exonerada de tributos y las entidades disueltas que además sean sociedades anónimas, estarán exentas del pago del ICOSA a partir del primer cierre del ejercicio fiscal posterior al 29.01.2015;
(e) el liquidador con posterioridad debe proceder en DGI y BPS a efectuar la clausura y la DGI comunicará a la Dirección General de Registros la cancelación de la inscripción de la sociedad.

3. En caso que al 29.05.2015 no se acredite la terminación de la liquidación se sancionará a las entidades con una multa equivalente al 50% de los activos propiedad de la entidad a esa fecha, valuados conforme a las normas contables adecuadas. Los valores de dichos activos considerados individualmente no podrán ser inferiores a los de mercado.

4. Los titulares de participaciones patrimoniales al portador que no hubieran sido informadas y comunicadas al BCU perderán de pleno derecho la calidad de titulares respecto de tales participaciones. El valor de la participación patrimonial del socio o accionista o que ha perdido su calidad de tal se ha de determinar en función del valor patrimonial proporcional, sin perjuicio del derecho a reclamar diferencias. Pero antes de percibir dicha suma el titular deberá comunicar su identificación al BCU y deberá abonar la multa prevista por la ley 18.930. Quedarán exceptuados aquellos titulares de las participaciones patrimoniales no informadas al BCU que fueran objeto de contienda judicial al 29.01.2015 y hasta tanto no recaiga sentencia firme sobre la contienda.

5. Si la entidad abonara la suma antedicha al titular que ha perdido su calidad de tal sin recibir previamente la declaración de titularidad de las participaciones y retener el monto de las multas que se adeudan por virtud de la Ley 18.930, este incumplimiento será sancionado con una multa equivalente al 50% del monto abonado indebidamente.

6. La DGI queda facultada para hacer pública total o parcialmente la nómina de las personas físicas, jurídicas y entidades inscriptas en el Registro Único Tributario.

7.  A partir del 01.11.2014 se modifica el régimen de liquidación de las sociedades anónimas, por causal que no sea la de la Ley (las restantes se encuentran en el 159 LSC). Dicho procedimiento comprende las etapas: (a) resolución de disolución; (b) la liquidación; (c) declaración de clausura con indicación de la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos del capital accionario y (d) comunicación de la DGI al Registro para cancelar de oficio la inscripción registral de la sociedad.

8.  A partir del 29.01.2015 el BCU sólo admitirá las declaraciones juradas que contengan información relativa al 100% de las participaciones emitidas al portador por las entidades afectadas por la Ley 18.930. A partir de la misma fecha, se presumirá que son titulares los fundadores de las entidades que devenguen obligadas de acuerdo a la ley 18.930.

9. Toda transferencia de la titularidad de participaciones patrimoniales al portador que no sea comunicada al BCU dentro de los 90 días corridos contados desde el vencimiento del plazo previsto para su comunicación, se perderá de pleno derecho la calidad de titular respecto de las participaciones patrimoniales correspondientes.

10. Ninguna comunicación que realice la DGI o el BPS en base a la Ley se considerará un pronunciamiento administrativo que acredite que las sociedades han satisfecho de los tributos que administran, de que disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos.