LEY DE REGISTRO DE TITULARES DE PARTICIPACIONES PATRIMONIALES AL PORTADOR

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En respuesta a una de las objeciones planteadas por el Foro de Transparencia Global de la OCDE relacionada con la falta de identificación de los titulares de participaciones al portador, el Estado uruguayo sancionó la Ley 18.930 (la “Ley”).

Dicha Ley creó el registro de titulares de participaciones patrimoniales al portador en la órbita del Banco Central del Uruguay (“BCU”), creando la obligación de entidades residentes con participaciones emitidas al portador y de ciertas entidades no residentes, de registrarse ante el BCU informando la titularidad de tales participaciones.

¿Cómo se cumple con la obligación de registración?

A efectos de cumplir con la mencionada registración deben otorgarse dos declaraciones juradas: (i) una declaración jurada que los titulares de las participaciones patrimoniales presentan a la sociedad emisora y (ii) una declaración jurada que la entidad emisora de las participaciones patrimoniales presenta en el BCU.

La registración de las participaciones patrimoniales de entidades residentes no es requerida si dichas participaciones son nominativas. Por tal motivo, la Ley prevé la posibilidad de reformar los estatutos sociales de dichas entidades a través de un procedimiento abreviado a efectos de transformar a nominativas sus participaciones.

¿Qué plazo se tiene para presentar las declaraciones juradas correspondientes?

El plazo para emitir la declaración que los titulares de las participaciones patrimoniales  presentan a la entidad emisora de las mismas  vence el próximo 23 de abril de 2013, fecha en la que también vence el plazo para la reforma de los estatutos sociales de aquellas entidades que quisieran modificar sus acciones al portador por nominativas de forma de no quedar alcanzadas por la obligación de registro dispuesta por la Ley. El plazo para inscribir la declaración jurada por parte de la entidad emisora en el registro creado a estos efectos en el BCU vence el 30 de abril de 2013.

¿Qué entidades están obligadas?

Quedan alcanzadas las siguientes entidades residentes con participaciones patrimoniales al portador: (i) sociedades anónimas (ii) sociedades en comandita por acciones (iii) sociedades y asociaciones agrarias (iv) fideicomisos y fondos de inversión en tanto no se encuentren regulados por el BCU y (v) en general toda otra entidad que emita participaciones patrimoniales al portador.

Asimismo, quedan alcanzadas las siguientes entidades no residentes: (i) aquellas entidades que actúen en territorio nacional a través de un establecimiento permanente (ii) aquellas entidades que radiquen en territorio nacional su sede de dirección efectiva para el desarrollo de actividades empresariales en el país o en el exterior; (iii) los fideicomisos y fondos de inversión del exterior, o entidades extranjeras análogas, cuyos fiduciarios o administradores sean personas físicas o jurídicas residentes en territorio nacional.

¿Cuáles son las sanciones por incumplimientos a la norma?

La norma dispone sanciones tanto para los titulares de las participaciones patrimoniales como también para las propias entidades involucradas que no cumplan con las disposiciones legales.

Las sanciones para los titulares de las participaciones patrimoniales que incumplan con la presentación de la declaración jurada a la sociedad emisora varían desde la imposibilidad de ejercicio de sus derechos patrimoniales y políticos en la sociedad (derecho al cobro de dividendos, derecho al ejercicio del voto, entre otros), previendo a su vez que la sociedad queda impedida al pago de dividendos o utilidades, rescates, recesos o resultados de la liquidación de la sociedad; hasta multas que pueden alcanzar montos significativos siendo a su vez los futuros adquirentes solidariamente responsables por las multas que pudieran recaer por este incumplimiento.

Las sanciones previstas para las entidades que incumplieran varían también desde la imposición de multas hasta la suspensión del certificado único de DGI así como la imposibilidad de inscribir actos jurídicos en los registros dependientes de la Dirección General de Registros sin acreditar haber cumplido con las obligaciones dispuestas por la Ley.