Un nuevo tipo social enfocado en los emprendedores

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La recientemente aprobada Ley del Emprendedor N°19.820 (la “Ley”) prevé la creación de las sociedades anónimas simplificadas (“SAS”). La Ley pretende que los emprendedores puedan constituir sociedades comerciales de manera simple (mediante medios digitales) y con órganos de administración más flexibles en comparación con otras sociedades, siendo además importante la autonomía de la voluntad, permitiendo un amplio margen a las estipulaciones de las partes en el estatuto o contrato social. Asimismo se regulan los mecanismos para que sociedades ya existentes puedan transformarse en SAS.

La constitución, administración y representación de las SAS, así como el atractivo régimen tributario de transición, buscan brindar a los emprendedores una herramienta moderna y flexible, estableciendo un régimen más amigable para el emprendedor que le permita contar con un tipo social adaptable a la actualidad, con la creciente formalización de la actividad y pudiendo contar con un instrumento idóneo que le permita acudir al crédito bancario.

¿Qué son las SAS y cuáles son sus principales características?Las SAS son  sociedades comerciales que pueden  ser constituidas e inscriptas de una manera ágil, utilizando únicamente medios digitales. Asimismo, pueden  constituirse por una sola persona física o por varias personas físicas o jurídicas,  siempre y cuando éstas últimas no sean una sociedad anónima.

Su capital estará representado por acciones nominativas, indivisibles, endosables o no, las que podrán crearse mediante clases y series diferenciales, especificándose en los estatutos los derechos de voto que le correspondan (voto singular o múltiple).

La administración de las SAS tendrá autonomía en el contrato para establecer sus órganos internos, no estando obligadas a tener un órgano de administración. Por otro lado, podrán someterse a arbitraje las disputas entre accionistas, si se pactare en los estatutos. Las reuniones de accionistas pueden ser celebradas fuera de su sede social y/o utilizando  videoconferencia o  cualquier otro medio de comunicación a distancia.

¿Cómo se constituye una SAS?Las SAS deberán constituirse por escrito mediante documento público o privado, el cual deberá presentarse ante el Registro Nacional de Comercio para su inscripción. A diferencia de otras sociedades comerciales no es necesario presentarlo para su aprobación ante la Auditoria Interna de la Nación. Tampoco se requiere su publicación.  La ley prevé que todo el trámite de constitución podrá  realizarse en forma digital (incluso aquellos trámites de inscripción ante DGI y BPS). Queda para la futura reglamentación del Poder Ejecutivo implementar el procedimiento de constitución por dichos medios. 

¿Cuáles son las principales limitaciones de las SAS?Para su constitución (y mantenimiento como tal), las SAS no podrán negociar acciones en  mercados públicos. 

¿Se prevé la transformación de otras sociedades hacia SAS?Cualquier tipo de sociedad comercial (con excepción de las sociedades anónimas), podrá transformarse en SAS cuando así lo decidan la asamblea de socios/accionistas en  por las mismas mayorías previstas para su reforma  por la ley,  el  estatuto o su contrato social. . Asimismo, las SAS podrán transformarse en cualquier otro tipo de sociedad comercial, por la decisión de socios/ accionistas que representen la mayoría del capital integrado con derecho de voto.

¿Se previó algún tipo de beneficio tributario para constituir SAS?En relación con empresas unipersonales, la Ley prevé un régimen tributario transitorio de exoneraciones para que el emprendedor o empresa unipersonal pueda incorporar  su actividad a  una SAS. Aquellas personas físicas residentes que desarrollen a título personal actividades comerciales, industriales o de servicios y transfieran o integren su giro en una SAS de su exclusiva titularidad dentro de los doce meses siguientes a la vigencia de la ley estarán exoneradas del IRAE o IRPF (según corresponda), del IVA sobre la circulación de bienes derivada de la transferencia y del ITP correspondiente a la parte vendedora y compradora, en caso de que se transfirieran bienes inmuebles a la SAS.